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    股東知多少丨股東放棄經營管理權的情況下,是否仍然可要求行使知情權?

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    來源:頂裕風機 發布日期:2021-10-14 瀏覽:-|

    前言

    股東知情權屬經營管理權的一部分,股東作為公司風險承擔者,有權知悉公司經營、管理等方面情況。實踐中,存在有限公司的股東與其他股東簽署內部股東協議等自愿放棄經營管理權的情況,這種情況下,該股東是否仍然可要求行使知情權呢?

    案例

    楊某林與深圳市大地利實業有限公司及原審第三人楊某標、楊某國因股東知情權糾紛二審民事判決書

    案號:(2019)粵03民終1355

    案件來源:中國裁判文書網

    案情簡介

    深圳市大地利實業有限公司(簡稱大地利公司)成立于1999年,楊某林為該公司持有40%股權的股東,楊某國、楊某標、楊某烈均為該公司持有20%股權的股東。2013年,兄弟四人簽訂了一份《協議書》,經協商一致,楊某林自愿退出生產經營活動中所持的股權。

    協議約定:分割給楊某林部分財產;分割給其他三方共有的財產有大地利公司的經營權(包括經營管理權、占有權、處分權、收益權等)。

    后,楊某林認為自己是大地利公司的股東,應享有知情權,于2018年向大地利公司寄送申請,要求公司提供提供相關資料。

    大地利公司拒收,楊某林遂訴諸法院。

    裁判要旨

    【一審法院認為】協議約定,除部分不動產的權利外,楊某林放棄了大地利公司的其他財產權和全部的管理參與權。股東知情權屬管理參與權的一部分,依該約定應屬楊某林放棄的權利范圍。因此,楊某林雖為大地利公司登記股東,但其請求行使其2013年放棄管理參與權之后的股東知情權,不符合協議約定,違反了誠實信用原則,不予支持。

    【二審法院認為】楊某林為大地利公司登記股東,其雖然與其他股東簽署了《協議書》,分割了財產,不再參與公司的一切生產經營活動決策。但在大地利公司仍享有部分財產,其并未退出公司,仍是大地利公司的股東。

    根據《中華人民共和國公司法》第三十三條規定,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。楊某林仍為大地利公司股東,故其有權根據上述規定主張。

    大地利公司未舉證證明楊某林查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益,故楊某林主張查閱大地利公司會計賬簿(包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)的請求,本院予以支持。

    因會計憑證系記賬的重要依據,會計賬簿的真實性和完整性需要通過會計憑證反映。不查閱會計憑證,股東無法準確了解公司真實的經營狀況。

    因此,楊某林要求查閱大地利公司的會計憑證,應予準許。

    實務啟示

    實踐中,關于股東放棄經營管理權之后,要求行使知情權的問題爭議較大,法院支持與否主要取決于股東放棄管理權的程度、放棄的可撤銷性、是否放棄了公司的全部財產權等。

    1、對于公司而言,收到股東的查閱請求后,15日內書面答復股東并說明理由;

    2、公司嚴格按照會計準則設置各類法定的會計賬簿;

    3、建議在公司章程或公司章程附件中列明股東知情權行使的程序、步驟、內容等;定期按照公司章程的約定向股東匯報經營管理情況,在涉及的股東會或董事會的決議資料上,做好股東簽字確認及存檔工作。

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